發布時間：2024年10月11日
2019年7月26日，申請人王××與被申請人××有限公司、被申請人趙××簽訂了《天津××股份有限公司股份轉讓合同》，合同約定被申請人××有限公司同意受讓申請人王××持有的天津××股份有限公司130.4348萬股股份，合同第2.1條約定股份轉讓價格為申請人的投資成本（500萬元）及投資成本利息（投資成本利息=投資成本X投資天數/365X年化13%），合同第2.3條約定支付價款的時間點為自目標公司于全國中小企業股份轉讓系統完成摘牌登記之日起滿6個自然月時，被申請人××有限公司向申請人支付全部的投資成本及對應利息。《合同》約定被申請人趙××作為保證方對受讓方（被申請人）按協議約定履行受讓標的股份、支付標的股份轉讓款的義務承擔一般保證責任。
2019年10月14日，天津××股份有限公司發布《關于公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的公告》，公司股票自2020年4月15日起在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。
因被申請人一直未向申請人支付股份轉讓價款，申請人遂提出仲裁申請。在仲裁期間，申請人提出財產保全申請，支出財產保全費5,000元、保全保險費7,400元、律師代理費150,000元。
申請人主張：1.被申請人××有限公司向申請人支付股份轉讓投資成本5,000,000元；2.被申請人××有限公司向申請人支付自2017年3月2日起至實際履行日的投資成本利息（按年化利率13%計算，暫算至2020年5月29日共計2,108,493.15元）；3.被申請人××有限公司向申請人支付自2020年4月15日起至實際履行日的違約金（按應付未付款項的日萬分之三計算，暫算至2020年5月29日共計93,832.11元）；4.被申請人趙××對被申請人××有限公司的債務承擔一般保證責任；5.本案保全保險費7,400元由二被申請人承擔；6.二被申請人賠償申請人律師代理費損失150,000元；7.本案仲裁費、保全費由二被申請人承擔。
二被申請人的抗辯意見：不同意申請人全部仲裁請求。第一，雙方合同簽訂于2019年7月29日，但2020年初因遭遇疫情突發影響，使被申請人的經濟情況發生重大變化，繼續履行原合同對被申請人顯失公平。第二，對于申請人的第二項仲裁請求利息的計算方式，因合同約定的付款時間節點為2020年4月15日，在該時間點雙方對合同價款已經確定，該時間節點后繼續要求按利息支付沒有合同及法律依據。第三，對于第三項仲裁請求違約金的計算標準是日利率萬分之三，轉化為年利率是百分之10.95%，遠高于銀行同期存款利率，申請仲裁庭予以酌減。違約金的計算基數是請求第一項和第二項之和，基數不正確，請仲裁庭予以認定。第四，針對第四項仲裁請求，請求被申請人趙××承擔保證責任。根據擔保法及司法解釋，趙××為一般保證，承擔保證責任的方式應該是對被申請人××有限公司不能清償的情況下，才能由一般保證人承擔保證責任，且趙××不同意申請人的第四項仲裁請求，故請求予以駁回。，第五，針對第五項及第六項仲裁請求，合同中沒有約定實現債權的費用由敗訴方承擔，申請人提交的證據中沒有律師代理費收款方收訖的銀行結算憑證，只有支付憑證。綜上，二被申請人請求駁回申請人的全部仲裁請求。
疫情；利息計算方式；違約金；保證范圍。
1.被申請人××有限公司于本裁決書送達之日起十五日內，向申請人支付股份轉讓價款7,030,137元；
2.被申請人××有限公司于本裁決書送達之日起十五日內，以7,030,137元為基數，按每日萬分之三的比例向申請人支付自2020年4月15日起至實際付款之日的違約金；
3.被申請人××有限公司于本裁決書送達之日起十五日內，向申請人支付律師費損失150,000元；
4.被申請人××有限公司于本裁決書送達之日起十五日內，向申請人支付保全保險費7,359.73元；
5.被申請人趙××對被申請人××有限公司的上述第（一）項給付股份轉讓價款7,030,137元的義務承擔一般保證責任；
6.駁回申請人的其他仲裁請求。
1.關于本案合同效力的認定意見及理由
《合同》由申請人及二被申請人簽字蓋章，系各方真實意思表示，不損害國家、集體或者第三人利益和社會公共利益，不違反法律和行政法規的強制性規定，且符合《中華人民共和國合同法》（下稱《合同法》）第四十四條的規定，具有法律效力，各方均應當嚴格依約履行。《合同》應當作為認定本案事實和判定各方是否適當履行其應負義務的主要依據。
2.關于申請人請求裁決被申請人××有限公司向申請人支付股份轉讓投資成本5,000,000元及自2017年3月2日起至實際履行之日的投資成本利息的裁決意見及理由
《中華人民共和國合同法》第八條規定：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。《合同》第2.1條約定股份轉讓價格為申請人的投資成本（500萬元）加上根據投資成本的投資天數及13%的年利率（單利）計算的利息向轉讓方支付股份轉讓價款。合同第2.3條約定支付價款的時間為自目標公司于全國中小企業股份轉讓系統完成摘牌登記之日起滿6個自然月時。申請人的上述請求應是要求被申請人支付其股份轉讓價款。但根據一般的商事交易習慣，交易價格是指買方在合同約定的支付日應向賣方支付的價款，即交易價格在約定的支付日應是確定的。而申請人的上述仲裁請求，將使涉案股份的交易價格成為不確定金額，不符合商事慣例。依合同約定，利息應自2017年3月2日起至2020年4月14日止，以合同約定的13%作為年利率計得2,030,137元，加上投資成本5,000,000元，被申請人××有限公司應向申請人支付股份轉讓價款7,030,137元。
3.關于申請人請求裁決被申請人××有限公司支付自2020年4月15日起至實際履行日違約金的裁決意見及理由
當事人應嚴格依合同約定履行義務，違反合同即應承擔違約責任。《合同法》第一百零七條規定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”《合同》第8.3條，受讓方（被申請人）逾期支付的，每逾期一日，被申請人應按應付未付款項的萬分之三向轉讓方支付違約金。上述合同約定不違反法律法規的強制性規定。二被申請人雖在庭審答辯中主張合同約定的違約金偏高，但仲裁庭認為，雙方約定的每日萬分之三的違約金比例尚低于合同2.1條約定的投資利息，而雙方確定該投資利率時應充分考慮到目標公司的經營損益狀況；同時，該違約金比例亦未明顯超出一般商事合同中的違約金比例。因此，仲裁庭對被申請人××有限公司請求降低違約金比例的主張不予支持。被申請人應自2020年4月15日起至實際付款日，以7,030,137元股份轉讓價款為基數，按每日萬分之三的比例向申請人支付違約金。
4.關于申請人請求裁決被申請人趙××對被申請人××有限公司的債務承擔一般保證責任的裁決意見及理由
《合同》5.3條約定，保證方（被申請人趙××）對受讓方（被申請人××有限公司）按本協議約定履行受讓標的股份、支付標的股份轉讓款的義務承擔一般保證責任。上述約定系被申請人趙××的真實意思表示，合法有效。《中華人民共和國擔保法》第二十一條規定：保證擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。保證合同另有約定的，按照約定。當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。合同5.3條約定保證人對受讓方受讓標的股份、支付標的股份轉讓款的義務承擔一般保證責任。因此，仲裁庭裁決被申請人趙××對被申請人××有限公司向申請人應支付7,027,137元股份轉讓價款承擔一般保證責任。
5.關于本案保全保險費7,400元的裁決意見及理由
仲裁庭認為，對被申請人財產采取保全措施系其正當的訴訟或仲裁權利，由此發生的保全保險費7,359.73元是申請人為實現其債權發生的正常費用，系被申請人××有限公司違約應承擔的責任。但該項費用不屬于《合同》約定的保證責任范圍，故被申請人趙××對保全保險費7,359.73元不承擔保證責任。
6.關于申請人請求裁決二被申請人賠償律師代理費損失150,000元的裁決意見及理由
仲裁庭裁決被申請人××有限公司應賠償申請人150,000元律師費損失。但律師費損失不屬《合同》約定的保證責任范圍，故被申請人趙××對此不承擔保證責任。
價款是合同的必備條款，也是合同的核心條款。通常情況下，合同價款應該是確定的，或者有明確、具體的計價規則。無價款或價款約定不明確有可能導致合同不成立。案涉合同的股份轉讓價款在合同簽署日雖不確定，但合同約定了股份的定價規則，即股份轉讓價格為“投資成本+投資成本利息”。而投資成本利息（或投資收益）通常與投資期限又直接相關。案涉合同中未明確投資成本利息的計算期間，因而造成申請人與被申請人對合同價款具體計算方法的爭議。依照合同解釋規則，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同價款是受讓方履行給付義務的依據，因此，在合同約定的給付日，負有給付義務的一方應給付的價款金額必須是確定的，這種解釋符合日常的商事交易慣例，也符合合同目的。基于這種理解，案涉合同中的“投資成本利息”應計算至合同約定的給付日而非實際給付日。買受人在約定的給付日未履行給付義務構成違約，應按合同約定支付違約金。從而在裁決中準確區分買受人依合同應承擔的價款給付義務和違反該給付義務應承擔的違約責任。
在仲裁案件，當事人一方主張合同約定的違約金過高或過低，請求仲裁庭依照法律規定予以調整也較常見。對當事人的此類情求，仲裁庭應本著公平、誠信原則，根據合同性質、目的、違約原因、違約后果等具體情形及裁判可能產生的社會影響，慎審地作出裁決。股份有限公司及其投資人較一般民事主體而言，具有更專業的法律或商業風險預判條件和能力。因此，其以銀行一般存貸款利率作為衡量或判斷違約金高低的基準，據此要求對違約金予以調整顯然不當，不應予以支持。