發布時間：2024年06月07日
2016年4月12日，申請人與被申請人二簽訂了《××用箱押箱協議》，協議約定申請人在被申請人二處辦理出口用箱押箱業務，并向其交納用箱押金100,000元。同日，申請人向被申請人二交納押金100,000元。2018年6月，申請人與被申請人二以及被申請人一另行簽訂《出口用箱押箱協議》（“三方協議”），協議約定原申請人與被申請人二《××用箱押箱協議》下的出口用箱壓箱業務由申請人直接與被申請人一開展。三方協議第二條約定，申請人基于其與被申請人二《××用箱押箱協議》而支付的100,000元用箱押金由被申請人二在三個月內支付給被申請人一，其中50,000元作為申請人在被申請人一的出口用箱押箱業務的押金，其余金額直接退給申請人。三方協議第十一條約定，協議期滿后如申請人想解除協議，須向被申請人一提供書面通知，并將銷清所有箱號，被申請人一在確認申請人交齊所有費用、銷清所有箱號后，退還押金。協議約定如有爭議應提交天津仲裁委員會仲裁。
在本案審理過程中，兩被申請人均確認，被申請人二尚未向被申請人一轉付100,000元押金。另查明，在未收到被申請人二支付的押金的情況下，被申請人一于2019年1月31日自愿通過電匯方式向申請人匯付50,000元。
申請人主張：被申請人一返還剩余押金50,000元整，以及自2020年1月1日至實際返還之日止的利息（按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；被申請人二對上述債務承擔共同給付責任。
被申請人一辯稱：被申請人一未收到用箱押金，不負有返還義務；申請人返還押金的請求未滿足付款條件；三方協議約定100,000元中的50,000元退還給申請人以及被申請人一實際向申請人退款系因天津市交通委員會文件要求而為，與本案押金退還責任無關。
1.案涉《××用箱押箱協議》的效力認定；
2.申請人主張返還用箱押金的條件是否已經成就；
3.被申請人一是否應當返還押金50,000元并承擔逾期付款利息；
4.被申請人二是否對用箱押金的返還及逾期利息承擔給付責任。
1.被申請人二于本裁決書送達之日起10日內，向申請人一次性返還押金50,000元；
2.被申請人二于本裁決書送達之日起10日內，一次性支付申請人逾期付款利息，計算方式以50,000元為基數，自2020年9月16日起至實際支付之日止，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）計付；
3.駁回申請人對被申請人一的仲裁請求。
1. 案涉三方協議的效力認定
三方協議由申請人與二被申請人協商簽訂，系三方真實意思表示，不損害國家、集體或者第三人利益和社會公共利益，不違反法律和行政法規的強制性規定，且符合《合同法》第四十四條的規定，具有法律效力，各方均應當依約履行。該協議將作為認定本案事實和判定各方當事人是否適當履行其應負義務的基本依據。
2.三方協議第二條的解釋
三方協議第二條約定，申請人基于其與被申請人二《××用箱押箱協議》而支付的100,000元用箱押金由被申請人二在三個月內支付給被申請人一，其中50,000元作為申請人在被申請人一的出口用箱押箱業務的押金，其余金額直接退給申請人。針對該條款的法律后果出現了不同的理解。
仲裁庭認為，厘清該條款的法律后果需從合同的解釋入手。根據《合同法》第一百二十五條規定（《民法典》第142條、第466條），當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的目的予以解釋。
可見，文義解釋是合同解釋的首要原則。在文義解釋無法確定相應條款的法律后果時，才適用合同目的解釋、交易習慣及誠實信用原則等解釋方法。
本案中，三方協議第二條實際上約定了押金支付和退還的履行順序，即：申請人已經在前雙方協議下實際向被申請人二支付了用箱押金；被申請人二應于三個月內將全部用箱押金100,000元轉付給被申請人一；被申請人一收到被申請人二支付的全部轉付押金后，將其中50,000元退還給申請人，保留剩余50,000元作為用箱押金；待合同終止且銷清集裝箱后，被申請人一將用箱押金返還給申請人。
仲裁庭認為，上述條款的效力僅及于三方在三方協議下的履行順序，而并不產生合同轉讓或者債務承擔的法律后果。
一種觀點認為上述三方協議實際上構成被申請人二與申請人之間原用箱協議概括轉讓給被申請人一。合同概括轉讓后，轉讓人在新的法律關系下將不再享有任何合同權利、不再負有任何合同義務。而本案中，被申請人二仍然負有向被申請人一轉付押金的義務，故不符合合同概括轉讓的情形。
另一種觀點認為上述約定構成債務承擔，即被申請人一對被申請人二的返還義務的承擔。仲裁庭認為，從協議內容來看，被申請人一并無不論是否收到被申請人二轉付的用箱押金都會向申請人進行返還的意思表示，故而難以認定為債務承擔。
3.申請人主張返還用箱押金的條件是否已經成就
仲裁庭認為，《合同法》第六十條規定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。在本案三方協議下，申請人作為用箱人，負有支付用箱押金的義務。根據協議約定，各方同意將申請人在原與被申請人二簽署的《出口用箱押箱協議》下的用箱押金100,000元作為本案用箱押金。就此，仲裁庭認為申請人已經履行了支付用箱押金的義務。另外，雖然被申請人一辯稱申請人并未銷清箱號，也未向被申請人一發送書面通知解除三方協議，用箱押金的返還條件不成就，但并沒有提供證據證明雙方仍然存在未了業務。而且，申請人向本會提起仲裁，請求返還用箱押金，相關法律文書已經合法送達被申請人一，應當認為申請人已經履行了通知義務。因此，仲裁庭認為申請人已經履行了三方協議下的義務，有權主張返還用箱押金。
4.被申請人一是否應當返還押金50,000元并承擔逾期付款利息
根據三方協議第2條的約定，被申請人二應于三個月內將其根據原協議收到的申請人的100,000元押金支付給被申請人一。被申請人一在收到被申請人二支付的押金后，應將其中50,000元退還申請人，剩余50,000元作為用箱押金，待協議履行完畢后再行退還。然而，被申請人二并未依約將其收取的100,000元用箱押金轉付給被申請人一，被申請人一因而主張對申請人不負返還押金的責任。
本案中，申請人主張的系用箱押金返還請求權，該請求權的成立應以被請求人實際收取用箱押金為條件。根據三方協議約定的履行順序，被申請人一需先從被申請人二收到轉付的用箱押金后方負有返還義務。鑒于被申請人二并未向被申請人一轉付用箱押金，被申請人一未實際收取該押金，故不產生返還責任。雖然申請人主張已經從被申請人一收到其中50,000元，但并沒有證據證明被申請人一實際收到了全部的用箱押金，也沒有證據證明被申請人一有不論是否收到用箱押金均向申請人進行返還的意思表示，目前證據不足以支持申請人的主張。被申請人一此前所為退款行為系在未收取押金情況下的自愿行為，無法擴大解釋為其仍然自愿退還剩余押金。因此，仲裁庭對申請人要求被申請人一返還剩余用箱押金50,000元的仲裁請求不予支持。
5.被申請人二是否對用箱押金的返還及逾期利息承擔給付責任
《合同法》第一百零七條規定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。本案中被申請人二未履行其在三方協議下向被申請人一轉付100,000元押金的義務，應承擔違約責任。結合本案三方協議的履行情況，被申請人二已無繼續向被申請人一履行轉付義務的必要，且被申請人一也未及時行使權利要求被申請人二向其交付押金，故仲裁庭認為，被申請人二應將剩余用箱押金50,000元直接返還給申請人。
根據三方協議的約定，被申請人應在收到申請人提供的解除協議通知并確認結清費用、銷清箱號后退還用箱押金。被申請人未能依約退還押金的，應承擔逾期履行的利息。但上述協議并未約定被申請人退還押金的履行期限。申請人主張于2019年12月底銷清箱號，但沒有提交證據證明其及時向被申請人發出了解除協議并要求返還用箱押金的通知，仲裁庭認為，應以本案仲裁文書送達被申請人之日為通知之日，由于三方協議并未約定被申請人退還押金的履行期限，因此應給與被申請人必要的準備時間。就本案而言，由于申請人系以提起仲裁要求被申請人返還用箱押金，仲裁庭認為被申請人的必要準備時間以其在本案中的答辯期為限，故逾期履行利息應自被申請人二答辯期屆滿之日起算（即2020年9月16日），至實際支付之日止算。利息計算標準為同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）。
合同的解釋應當首先適用文義解釋原則。只有在文義解釋不可行的情況下才能適用其他解釋規則。這就要求當事人在訂立合同時應當使用準確的語言表達各方真實的意思表示，尤其對于存在多方當事人且存在先后履行順序的合同。如當事人對合同條款、履行順序和方式存在疑惑，應及時尋求專業意見以更好地理解和防控法律風險。合同訂立后，各當事人應當根據合同約定的條件、期限和履行順序，嚴格履行合同義務。